閆濟道760萬民事案件申訴狀

閆濟道760萬民事案件申訴狀

涉法信訪申訴人：徐萬年，男，1949年4月19日出生，住鄭州市金水區鳳鳴路河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓東戶。電話：13333822116。

涉法信訪申訴人:李娜，女，1973年10月2日出生，住鄭州市金水區河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓西戶。

涉法信訪申訴人:徐長榮，女，1970年2月26日出生，住鄭州市金水區河南省檢察院家屬院南院6號樓3樓東戶。

涉法信訪被申訴人：閆濟道，男，1954年10月10日出生，住鄭州市金水區豐產路31號1號樓78號。電話：13838215296。

涉法信訪申訴人徐萬年、李娜、徐長榮不服河南省高級人民法院（2014）豫法民終字第98號民事判決和鄭州市中級法院（2012）鄭民四初字第274號判決，因這兩級法院有個別領導干警是黑惡勢力閆濟道的保護傘，特向上級部門領導反映依法處理。

申訴請求：涉法信訪申訴人徐萬年、李娜、徐長榮因惡霸勢力閆濟道的保護傘其哥河南省政協主席閆濟民過問干擾，河南省高級法院和鄭州市中級法院故意錯判股東敗訴。申訴人只能涉法信訪，希望上級部門依據中央有關文件規定精神，研究后批示河南高級人民法院發回重審或直接改判。

申訴的事實和理由：

2005年11月30日，徐萬年、李娜、徐長榮與鄭煤集團簽訂{合作組建鄭州煤炭工業（集團）晉榮煤業有限責任公司協議書}（以下簡稱晉榮公司或晉榮煤礦），協議對各方股東的權利和義務進行了約定。2007年1月22日，閆濟道作為受讓人與轉讓人徐長榮簽訂了《股權轉讓協議》，約定閆濟道出資1800萬元購買徐長榮30%的股份，并行使股東的權利，將徐長榮退股應得1800萬元用于技改項目實施，優先把銷售收入歸還徐長榮應得退股本息。其他股東徐萬年、李娜簽字同意徐長榮轉讓其股權，股東徐萬年、李娜仍保留70%的股份，行使股東權利（詳見股權轉讓協議）。2007年1月26日閆濟道轉賬300萬元(見卷內一個副聯)，3月15日轉賬300萬元(見卷內一個存根)、4月20日轉賬100萬元(見卷內一個存根)。5月5日朱經財交來借據250500元，材料票據414941.08（以上數據不是入股款，是其雇工交來存賬）。閆濟道轉來入股款后，即管理煤礦進行技改項目實施。余認繳入股款違約逾期不繳納，閆濟道也未把收入優先歸還徐長榮退股款本息。后在經營中股東間發生矛盾，閆濟道于2009年5月組織300多人使用暴力致煤礦停工（詳見高院及鄭州中院民事判決書及刑事判決書）。

2010年6月份，惡人先告狀的閆濟道仗著其哥省政協主席閆濟民保護傘，沒進監獄改造（鄭州中院改判緩刑5年），反而以合同無效為由訴求其他股東返還其自己管理已使用完并獲利的認繳入股款。

鄭州中級法院于2011年4月22日開庭后，合議庭法官陳貴斌、劉紅軍、陳啟輝考慮閆濟道的關系和案件敗訴后果（訴的事實理由不成立需駁回），不合規范制度要求于4月28日讓閆濟道變更為解除協議。其他訴求不變。最后按關系傘的意思判解除協議，返還入股款。

2012年6月20 日，河南高院依法辦案的鄒波、谷彩霞、李明法官以事實不清發回重審。

2013年10月30日，鄭州中級法院合議庭王怡、閆天文、王雷法官也頂不了關系干擾，除了入股款利息改去，其他照原樣炮制，并無理由無事實無法的把徐長榮的反訴駁回。

2014年12月16日，河南高院合議庭的田伍龍、孫玉華、吳延峰法官，置附條件未生效合同法律責任適用規定及實際股東關系事實于不顧，繼續錯判（詳見高院判決書）。

返還入股款糾紛（閆濟道訴求），根據閆濟道訴求是合同當事人違約的一般民事合同法律關系。閆濟道締約不守信有過錯減少入股款使合同未生效，依法應駁回違約惡意人閆濟道的訴求即可。

期待利益及股東利益糾紛（股東徐長榮訴求），根據徐長榮訴求是合同未生效法律責任關系及實際侵犯股東權利法律關系。

理由如下：

一、法院認定《股權轉讓協議》是附條件生效合同沒錯，但判決適用善意方適用的“合同法”第94、97條解除合同條款去保護惡意方無合同解除權的違約者閆濟道，是適用法律錯誤。另法院認定徐萬年、李娜被告資格返還入股款無據及認定數額有誤

首先，閆濟道為霸占煤礦于2007年1月22日，以1800萬元人民幣購買鄭州市梨園河煤礦股東徐長榮30%股份成為煤礦股東（詳見《股權轉讓協議》）。但閆濟道在簽訂協議后，缺乏締約履行能力未付清入股款就直接強占煤礦，技改經營生產中，閆濟道花費其實際認繳入股款700萬元（見上述交款票據），余認繳款未按約定實際繳納。閆濟道不僅違約使依法成立的“股權轉讓協議”未生效，法院判決書也認定了其管理煤礦，侵犯了其他合法股東的合法利益，其一直獨自經營到2009年發生刑事打砸犯罪行為止（詳見刑事判決書）。作為法院法官肯定知道：本案涉及合同依法成立、合同無效、合同有效、附條件合同生效的法律術語概念和區別，以及承擔責任的不同法律后果。閆濟道以其他股東欺詐、合同無效為由要求返還已交部分入股款，法官根據開庭要求一般允許原告在宣讀起訴書后可補充變更訴訟請求。可“聰明”的法官提前告知閆濟道要敗訴，沒頂著關系干擾，違法在第一次庭審結束后的2011年4月28日又告知其變更為解除協議，返還投資款（見鄭州市中級法院（2010）鄭民四初字第104號判決書第四頁）。退一步講，法院允許原告變更為解除協議，返還投資款。那法官應查明哪方當事人缺乏承諾履約能力，阻遏協議條件成就，導致《股權轉讓協議》為未生效合同。法院查明是閆濟道為自己利益不正當地阻止條件成就，依照“合同法”第8、45（視為條件已成就）、60條、108條判繼續履行合同或承擔違約責任，使依法成立合同完成當事人預期的法律后果。要么當事人協商解決。根據法院查明已認定雙方無履行基礎同意解除協議，應依據“合同法”第93、94、96條規定，當事人可以依此協商一致解除合同，由法院確認雙方協商同意解除合同的效力。要么根據閆濟道訴求屬惡意方使合同未生效有過錯責任及入股款自己已入股使用，依法駁回訴求，股東權益糾紛另案處理。相反，法院在沒有法定守約方要求解除合同的情形下，適用“合同法”第94、97條善意方訴求規定，保護了違法違約有過錯故意的閆濟道，侵害了守約方的合法利益，違反了這兩條法律本意是保護守約善意方要求而適用的規定精神，以無效后果判返還違約方已入股行使股東權力的股份款，又背離了有效成立的合同性質及閆濟道強使股東權力侵害其他股東利益的實屬股東權利義務法律關系這個事實，也不符合公司法調整股東轉讓股份或清算股東公司財產規定精神的，法院判股東閆濟道抽回入股款也侵犯了公司第三方債權人合法利益。

以上明顯看出，兩級法院的法官是沒分清守約方訴求應適用的“合同法”第94、97條規定套用在惡意方訴求（應駁回閆濟道訴求或判解除合同即可），還是辦關系案，故意違反“合同法”第97條規定（守約善意方要求解除合同適用的）和公司法第35、36條規定又判閆濟道抽回入股款？

其次，法院認定徐萬年、李娜被告資格及判不是轉讓股權的徐萬年、李娜返還轉讓款沒有事實和法律依據

法院查明事實是股東徐長榮把其股份款1800萬轉讓給閆濟道。法院認定協議未生效。盡管法院判股東徐長榮返還轉讓款違背事實和“合同法”第94、97條規定，但認定徐萬年、李娜被告資格及判沒有轉讓股權給閆濟道的徐萬年、李娜返還轉讓款，更是極其錯判的。未生效合同寫明是閆濟道購買股東徐長榮的轉讓股款。其他股東簽字是依據公司法有關規定視為同意徐長榮轉讓股權（否則可能無效、其他股東有優先購買權）。轉讓股款和購買股款是徐長榮和閆濟道之間自愿合法的行為，不是徐萬年、李娜轉讓股款給閆濟道。試問兩級法院法官閆濟道購買股東徐萬年、李娜多少轉讓款（真是瞎判）？

再次，河南高院改判返還閆濟道“投資款765.8652萬元認定計算有誤：1、不是一般出借“投資款”，而是協議內容是“入股款”，用“投資款”來迷惑掩蓋錯判；2、一審鄭州中院認定“投資款780萬元”數額不對，而河南高院法官認定閆濟道管理經營煤礦其支付的14.1348萬元不算入股款應從“投資款780萬元”中扣除，數額就也錯了。5月5日朱經財交來借據250500元、材料票據414941.08，共計665441.08元。既然高院認定閆濟道管理經營投入的電纜款14.1348萬元不是入股款，那借據250500元、材料票據414941.08是入股款嗎？合法繳納款是煤礦專人簽收那三筆閆濟道和鄭州方正圓商貿有限公司轉賬的700萬元。

二、股東徐長榮訴求是單獨案件訴求。閆濟道惡意使合同未生效應承擔締約過錯責任或預先、期前違約責任或視條件成就的違約責任（以上是惡意方承擔未生效合同的三種法律后果）。另閆濟道實際購買轉讓股款700萬，入股后管理收入未歸還徐長榮1800萬信賴利益或期待利益，并實際侵犯了股東徐長榮的股東利益（閆濟道實際購買700萬，余1100萬未生效仍是徐長榮保留），應承擔損害賠償責任。

法院查明：閆濟道逾期未付清入股款違約。閆濟道以自己的行為表明不履行主要債務，惡意阻卻合同生效，也視為條件已成就。根據合同法第45條第2款規定，閆濟道構成阻止條件視條件成就的違約責任。閆濟道的不守誠信撤回承諾，也可視為締約過錯、期前違約使合同目的不能實現，根據合同法第42條第（一、三項）款規定，閆濟道的違約行為造成合同未生效，使轉讓股款的徐長榮的信賴利益及期待利益不能實現，閆濟道有締約過錯責任和期前違約責任，法院應判閆濟道賠償股東徐長榮的期待利益損失。另閆濟道自愿受讓并實際認納700萬元，在煤礦技改已使用了700萬，自己獨享收益，未把收益優先歸還給徐長榮，并暴力堵礦停產（應依公司法處理），侵犯了股東的實際利益，給股東造成的經濟損失，應承擔損害賠償責任。法院應依據“公司法”第1、4、20、35、36、72條判閆濟道賠償徐長榮的損失（包括700萬的實際購讓款或稱期待利益款及1100萬股權的分取紅利等損失）。但兩級法院法官頂不住案外關系壓力，回避這些實際股東之爭事實（省高院已認定股東事實讓股東訴權益之爭），把有理有據有法的徐長榮訴求，故意違法不審，把閆濟道的未生效合同法律責任和違反公司法責任，視為不見，兩級法院的辦案法官成違法者的幫兇了（見公司法第35、36條規定股東分紅及股東不得抽逃出資），作出“駁回訴求”的天大冤案（世上哪有自己錢自己用自己獲利又讓沒用人徐長榮還錢？）。

退一步說，閆濟道主訴和徐長榮反訴，如果是法院查明《股權轉讓協議》未生效，閆濟道把認繳入股款給了煤礦其他股東使用，閆濟道未進礦經營管理生產，未獲利，那法院判其他股東返還入股款，也是公平公正的。可是，閆濟道把700萬實際認購款投入煤礦技改項目實施，法院也在查明事實中認定“閆濟道對梨園河煤礦進行了管理”（見鄭州市中級法院（2012）鄭民四初字第274號判決書第7頁），那法院再判閆濟道抽回認繳入股款，也違反了“公司法”只能轉讓700萬入股款、不能抽逃認繳實際入股款或請求法院解散煤礦清算財產規定，明眼人一看這份兩個訴求的判決書，是兩級法院的個別法官披著人民法院的合法外衣干保護違法惡意人的壞事。

三、判決書不合格

懂法人和兩級法院的法官看看法院這兩份判決書，規范的和正確的判決書要求：訴稱寫完后，繼續寫明訴稱事實有提供的以下證據，答辯稱理由后，繼續寫明辯稱者提供的以下證據，法院查明事實后，也應寫明以上事實有以下證據證明。那法官除了以無效返還要敗訴，庭審后告知閆濟道變更訴求不合程序外（關系案），這主訴和反訴及各自辯稱都提供了證據，法院認定的事實也有佐證的證據，但法官是不懂不熟悉業務，還是怕證據寫明更明確暴露自己的內容不能自圓其說？實際上法官已背離“閆濟道對梨園河煤礦進行了管理”這個事實認定（見鄭州中院2012鄭民四初字第274號判決書第7頁、期限07年初到09年3月停工）。

綜上，惡人閆濟道靠關系濫用訴權（惡意方無合同解除權），法院亂用善意方解除權條款判申訴人敗訴（法院不能適用善意方解除權條款來支持惡意方閆濟道非法訴求）。另善意方股東徐長榮的信賴利益、期待利益不能實現，股東的分紅利益被閆濟道侵占和破壞，徐長榮有理有據有法訴求被法官無情駁回。再看法院認定被告資格、認定數額及判決書格式都有問題。這是兩級法院不認真依法辦案的毛病重現。申訴人迫于對方關系干擾法院，無奈特信訪申訴。

申訴人:徐萬年、李娜、徐長榮

2019年7月2日

附證據如下：

1、合同法第45條第2款“當事人為自己的利益不正當的阻止條件成就的，視為條件已成就”規定。此證明閆濟道構成條件成就的違約責任，應駁回閆濟道訴求；也證明惡意方閆濟道對其他股東承擔違約責任（守約方徐長榮的期待利益及實際損失）；

2、合同法第42條第（一、三）項“假借訂立合同，惡意進行磋商”、“有其他違背誠實信用原則的行為”規定。此證明閆濟道對其他股東造成損失，應承擔締約過失的損害賠償責任（守約方徐長榮的信賴利益）；

3、合同法第93、94、96條是雙方可以協商一致解除合同，由法院確認解除合同的效力規定。而兩級法院不調解確認，卻適用94 條善意守約方訴求解除權去保護惡意不誠信者，證明法院錯用；

4、合同法第97條“當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失”規定。此證明守約方股東可要求解除合同后恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求閆濟道賠償損失，而法院亂用到惡意方訴求解除，違反公司法判抽回已用的認繳入股款（辦案法官成違法者的幫兇了）；

5、公司法第4、20、35、36、72條是股東分紅、股東不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益、股權依法轉讓、股東不得抽逃出資規定。此證明閆濟道已實際行使管理煤礦自己收益違反公司法，侵犯其他股東利益。法院判解除協議即可，讓閆濟道另案處理。對徐長榮的訴求應判閆濟道賠償損失；

6、兩級法院生效判決書。